Los conceptos básicos de los billetes convertibles explicados
Anuncios
El Conceptos básicos de los billetes convertibles explicados revelar por qué este instrumento de financiación se ha convertido en el elemento vital del capital de riesgo en fase inicial en 2025.
Permite a las startups obtener el efectivo necesario rápidamente sin tener que determinar de inmediato una valoración, un proceso que suele ser largo y polémico. Los bonos convertibles son esencialmente préstamos a corto plazo.
Estas notas están estructuradas para convertirse en capital en una fecha posterior, generalmente durante la primera ronda de financiación importante de la empresa.
Ofrecen tanto velocidad como flexibilidad, que son fundamentales a la hora de conseguir capital inicial para financiar el crecimiento inicial y el desarrollo del producto.
¿Qué es un billete convertible y cómo funciona?
Una nota convertible es un tipo de deuda que se convierte en capital bajo condiciones específicas, generalmente cuando la empresa obtiene una ronda de financiación cualificada. Considérelo como un acuerdo de compra de acciones diferido.
Anuncios
Proporciona al inversor un rendimiento inmediato en forma de intereses, pero el rendimiento primario se realiza solo tras la conversión en acciones.
Esta estructura pospone la difícil discusión sobre la valoración hasta que la empresa tenga métricas más verificables.
¿Cómo aborda la conversión los desafíos de la valoración temprana?
La valoración de una startup de alto crecimiento, aún sin ingresos, es inherentemente especulativa y subjetiva. Los bonos convertibles evitan este conflicto al posponer la valoración hasta que un inversor profesional posterior fije el precio.
Este aplazamiento acelera considerablemente el proceso de negociación. Garantiza que la startup pueda centrarse en los hitos, no en discutir sobre un valor futuro fantasma.
Lea también: Desglose de la burocracia: ¿Qué ralentiza la tramitación de las prestaciones (y qué puede hacer usted)?
¿Qué sucede si la empresa quiebra antes de la conversión?
Dado que un pagaré convertible es inicialmente deuda, los inversores tienen una ventaja crucial si la empresa se liquida anticipadamente. Ocupan un lugar más alto en la jerarquía de pagos que los accionistas comunes.
Esta característica de deuda proporciona un nivel básico de protección a la baja para los primeros inversores, lo que hace que la inversión sea más aceptable a pesar del alto riesgo de fracaso de la startup.
Leer más: Cuándo buscar capital y cuándo esperar
¿Cuándo se produce generalmente la conversión?
La conversión suele desencadenarse mediante una "Financiación Cualificada", definida como una ronda de capital que recauda un capital mínimo específico (p. ej., $2 millones). Esto indica una validación externa del valor de la empresa.
La nota se convierte a un precio relacionado con el precio de los nuevos inversores, pero con ciertos ajustes diseñados para recompensar la inversión inicial, más riesgosa.
¿Por qué los inversores exigen tasas de descuento y límites de valoración?
Los inversores que asumen riesgos iniciales exigen una compensación por su compromiso de capital antes de que se demuestre el valor de la empresa.
Esta compensación se estructura principalmente a través de un Tasa de descuento y un Límite de valoraciónEstos son los términos críticos que definen el Conceptos básicos de los billetes convertibles explicados.
Estos mecanismos garantizan que el primer inversor reciba su capital futuro a un precio más favorable que el de los inversores posteriores. Actúan como una prima para afrontar la incertidumbre.
¿Cuál es el propósito de la tasa de descuento?
La tasa de descuento (normalmente entre 15% y 25%) permite al tenedor de pagarés comprar acciones a un precio reducido en comparación con los inversores en la futura ronda de financiación calificada.
Por ejemplo, un descuento de 20% significa que compran acciones por 80% del precio.
Este descuento compensa al inversor por la iliquidez y el alto riesgo asociados a la aportación de capital en las primeras etapas. Garantiza una ventaja financiera inmediata tras la conversión.
¿Cómo protege el límite de valoración a los primeros inversores?
El límite de valoración es la valoración máxima a la que el pagaré del inversor puede convertirse en capital. Si la valoración de la empresa en la Financiación Cualificada supera este límite, el inversor inicial convierte al precio límite.
El límite actúa como un bono si la startup experimenta un crecimiento explosivo. Garantiza que los primeros inversores se beneficien considerablemente de una ronda posterior de alto precio.
Aplicación del límite y el descuento
Imagine una capitalización de $5M y un descuento de 20%. Si la siguiente ronda valora la empresa en $10M, el tenedor de la nota convierte al Tapa $5M (la valoración más baja).
Si la siguiente ronda es solo $4M, el tenedor del billete convierte a 80% de $4M, o $3.2M (el descuento).
El inversor elige efectivamente la mejor oferta entre el límite y el descuento, maximizando su participación. Esta doble protección es fundamental para... Conceptos básicos de los billetes convertibles explicados.
¿Cuáles son los términos clave no relacionados con la conversión que hay que comprender?
Más allá del límite y el descuento, una nota convertible incluye términos de deuda estándar que definen la relación financiera básica entre la empresa y el inversor.
Estas disposiciones son legalmente importantes y rigen escenarios fuera del financiamiento de capital exitoso.
Comprender estas condiciones de no conversión es fundamental, ya que protegen los derechos del inversor si la trayectoria de la startup cambia o no se alcanzan los objetivos de financiación. Protegen al inversor en escenarios desfavorables.
¿Cuál es el significado de la fecha de vencimiento?
La fecha de vencimiento es el momento en que vence la deuda. Si el pagaré no se ha convertido para esta fecha (es decir, no se ha producido una Financiación Calificada), la empresa debe reembolsar al inversor el capital más los intereses devengados.
Esta obligación de reembolso obliga a la startup a priorizar la captación de capital o a enfrentarse a la quiebra. Sin embargo, esta fecha suele negociarse y puede prorrogarse.
¿Qué sucede cuando se acumulan intereses sobre el pagaré?
Los pagarés convertibles suelen devengar intereses anuales simples (generalmente entre 3% y 7%). Estos intereses rara vez se pagan en efectivo; en cambio, se añaden al capital.
El capital y los intereses acumulados son lo que finalmente se convierte en capital. Por lo tanto, el inversor obtiene una mayor participación en la empresa gracias a estos intereses acumulados.
El escenario de adquisición
Si la empresa se adquiere en efectivo antes de un Financiamiento Calificado, los términos de la nota generalmente estipulan un reembolso o conversión acelerada.
A menudo, el inversor recibe un múltiplo (por ejemplo, 1,5x a 2x) de su inversión principal.
Esta cláusula de “preferencia de liquidez” garantiza que el primer inversor reciba una rentabilidad significativa incluso si nunca las convierte oficialmente en acciones.
¿Por qué los billetes convertibles han caído en desgracia recientemente?
Si bien históricamente han sido populares, los billetes convertibles han visto una mayor competencia de instrumentos más nuevos y más limpios como el SAFE (Acuerdo Simple para el Futuro de Capital).
La naturaleza híbrida de deuda y capital de las notas introduce complejidades que muchos fundadores e inversores ahora prefieren evitar.
Las características de la deuda, en particular la fecha de vencimiento y los intereses, exigen cumplimiento normativo y generan posibles pasivos que a menudo son innecesarios para la inversión inicial. El SAFE simplifica considerablemente toda la transacción.
¿En qué se diferencia el Acuerdo SAFE del Pagaré?
Un SAFE no es técnicamente una deuda; es un warrant para comprar acciones en el futuro. No tiene fecha de vencimiento ni genera intereses. Esto elimina el riesgo de una obligación de pago inesperada o de quiebra.
El SAFE se considera menos conflictivo y más transparente, lo que reduce los costos y el tiempo legales. Se centra exclusivamente en las condiciones de conversión de capital.
¿Por qué el componente de deuda a veces resulta problemático?
El componente de deuda de los pagarés puede complicar el balance general de una startup, especialmente al acercarse a inversores en etapas posteriores o a financiación bancaria. La existencia de deuda requiere una contabilidad compleja.
Además, una nota en mora al vencimiento puede dar lugar a negociaciones de reestructuración complejas y costosas, o incluso forzar la venta de la empresa, riesgos que se evitan con instrumentos basados en acciones.
Los datos agregados por Cooley LLP sobre rondas de financiación inicial en EE. UU. indican que para el tercer trimestre de 2024, más de 80% De la financiación inicial (semilla) se utilizó la estructura SAFE, con bonos convertibles que representaron menos de 15%. Esto demuestra claramente el alejamiento del mercado de los instrumentos de deuda.
| Característica del billete convertible | Propósito principal | Beneficio para el inversor | Posible inconveniente para el fundador |
| Estado de la deuda | Proporciona protección en caso de caída | Reclamación de mayor prioridad en liquidación | Obligación potencial de reembolso en efectivo al vencimiento |
| Tasa de descuento | Recompensa la toma temprana de riesgos | Se convierte en capital a un precio más bajo | La dilución inmediata es mayor que la de los nuevos inversores |
| Límite de valoración | Protege contra el riesgo de valoración | Garantiza una participación mínima en la propiedad | Limita la retención de valor/ventajas si la empresa explota |
| Fecha de vencimiento | Obliga a establecer un cronograma para el aumento de capital | Proporciona un disparador de reembolso | Riesgo de incumplimiento/venta forzosa de la empresa |
| Tasa de interés | Compensación por el valor temporal del dinero | Añade al capital que convierte | Aumenta el capital de conversión/dilución total |
Conclusión: Cómo entender la herramienta adecuada para el trabajo
El Conceptos básicos de los billetes convertibles explicados revelarlos como una herramienta sofisticada y probada en el tiempo para asegurar rápidamente la financiación inicial y posponer la valoración.
Su estructura híbrida de deuda y capital ofrece una protección crítica contra caídas para los primeros inversores, lo que hace que el riesgo sea aceptable.
Sin embargo, el mercado está evolucionando y favoreciendo instrumentos más simples, basados exclusivamente en acciones, como el SAFE.
Los empresarios deben comprender las distintas ventajas y desventajas de las notas frente a los SAFE para elegir la estructura de financiación que mejor respalde el perfil de riesgo y la trayectoria de crecimiento de su empresa.
¿Estás listo para elegir el instrumento de financiación que optimice la estrategia de capitalización a largo plazo de tu empresa? ¡Comparte tus experiencias y preguntas sobre el aplazamiento de valoración en los comentarios!
Preguntas frecuentes
¿Los billetes convertibles están estandarizados como los SAFE?
No. A diferencia del SAFE, altamente estandarizado por Y Combinator, las obligaciones convertibles suelen ser contratos de deuda a medida. Esto implica honorarios legales más elevados y mayor tiempo de negociación.
¿Se podrán utilizar bonos convertibles en rondas de financiación posteriores?
Si bien es posible, son poco frecuentes después de la fase semilla. Las rondas posteriores (Series A y B) suelen implicar una ronda con precio, donde la valoración se establece inmediatamente, lo que hace innecesarias las notas.
¿Cuál es la mayor ventaja de utilizar una nota convertible para los fundadores?
La mayor ventaja es la velocidad de cierreDado que la valoración se difiere, los emprendedores pueden obtener capital en semanas en lugar de meses, acelerando de inmediato los esfuerzos iniciales de crecimiento.
¿Qué es la “dilución” en el contexto de las notas convertibles?
La dilución ocurre cuando el pagaré se convierte en capital, otorgando a los inversores una participación en la empresa. Cuanto antes se establezca la capitalización o mayor sea el descuento, mayor será la dilución del porcentaje de propiedad original del fundador.
¿Por qué los inversores a veces prefieren la estructura de deuda?
La estructura de deuda proporciona una red de seguridad legal. En el peor escenario (liquidación), los tenedores de pagarés reciben el reembolso antes que los accionistas, lo que ofrece un mayor potencial de recuperación que un tenedor de deuda segura (SAFE).